中新網(wǎng)四川新聞4月22日電 (吳平華)近日，簡陽法院審結(jié)一起請求變更公司登記糾紛，認(rèn)定實(shí)際出資人和名義股東的之間的代持股協(xié)議法律性質(zhì)為委托合同，并確認(rèn)可以在此類合同中約定排除任意解除權(quán)，保障了代持股法律關(guān)系的穩(wěn)定性。

　　2018年10月1日，陳某、黃某、案涉公司三方簽訂《項(xiàng)目管理協(xié)議書》，約定黃某作為案涉公司實(shí)際投資人，為項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)的需要，由案涉公司聘請陳某代表黃某管理某項(xiàng)目并擔(dān)任案涉公司的法定代表人，行使該項(xiàng)目除資金管理以外的所有權(quán)力，在協(xié)議有效期內(nèi)，三方不得無故解除本協(xié)議，否則即構(gòu)成違約。該項(xiàng)目工程完成竣工驗(yàn)收備案后，2023年3月6日，陳某向案涉公司發(fā)送《辭職函》，載明案涉公司聘請其工作的目的已實(shí)現(xiàn)，特辭去執(zhí)行董事、經(jīng)理及法定代表人職務(wù)，并配合辦理工商變更登記手續(xù)。因該公司不配合辦理法定代表人變更登記，陳某起訴要求解除《項(xiàng)目管理協(xié)議書》，并要求黃某、案涉公司在協(xié)議書解除后配合辦理法定代表人變更登記。

　　簡陽法院經(jīng)審理認(rèn)為，案涉協(xié)議書三方意思表示真實(shí)，且內(nèi)容不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，合同各方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行合同義務(wù)。現(xiàn)陳某對該項(xiàng)目銷售情況、管理期間的債權(quán)債務(wù)情況等未辦理清理手續(xù)，未履行向公司管理團(tuán)隊(duì)移交履職期間報(bào)告、債權(quán)債務(wù)清單、公司資產(chǎn)狀況等書面材料，即未履行完合同約定義務(wù)。陳某主張案涉協(xié)議書為委托合同，受托人享有任意解除權(quán)，但根據(jù)《項(xiàng)目管理協(xié)議書》第六條“在協(xié)議的有效期限內(nèi)，三方不得無故解除本協(xié)議，否則即構(gòu)成違約”的約定，各方已排除對任意解除權(quán)的適用，故陳某訴請解除協(xié)議書無事實(shí)和法律依據(jù)，法院不予支持。

　　在代持股協(xié)議中，一般會要求名義股東遵從實(shí)際出資人的指示行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，符合民法典關(guān)于委托合同的定義。然而，委托合同的受托人和委托人均有任意解除權(quán)，如果任意解除將使合同安排變得脆弱，極易造成解除后實(shí)際出資人工作交接困境，特別是涉及房地產(chǎn)項(xiàng)目交房、辦證問題的，會直接影響購房人的利益。本案中，認(rèn)定實(shí)際出資人黃某、名義股東陳某以及案涉公司通過合同條款排除了任意解除權(quán)的適用，避免了民意股東在未履行合同義務(wù)情形下任意解除代持股協(xié)議，防止公司內(nèi)部管理陷入混亂，有效保護(hù)了實(shí)際出資人、案涉公司和案涉項(xiàng)目購房人的利益。(完)